證券代碼：603701 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：德宏股份 公告編號：臨2018-081

浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司

第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況

浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議于2018年10月15日在公司會(huì )議室以現場(chǎng)結合通訊方式召開(kāi)。會(huì )議應出席董事8人，實(shí)際出席董事8人，公司高管列席了會(huì )議。會(huì )議由董事長(cháng)張寧女士主持，會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定，合法有效。

二、董事會(huì )會(huì )議審議情況

經(jīng)與會(huì )董事逐項審議，通過(guò)了如下議案：

（一）審議通過(guò)了《關(guān)于公司對外股權投資的議案》。

表決結果：同意票8票、反對票 0 票、棄權票 0 票。

具體內容請見(jiàn)公司在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司關(guān)于公司對外股權投資的公告》（公告編號：臨2018-082）。

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特此公告。

浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司

董事會(huì )

2018年10月15日

證券代碼：603701 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：德宏股份 公告編號：臨2018-082

浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司

關(guān)于公司對外股權投資的公告

本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

一、對外投資概述（一）浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德宏股份”、“公司”）為實(shí)施發(fā)展戰略，布局公司在新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈上的協(xié)同發(fā)展，努力提升公司的可持續性發(fā)展水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，公司決定與江西森陽(yáng)科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“森陽(yáng)科技”）簽署《江西森陽(yáng)科技股份有限公司與浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司之定向增資協(xié)議書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《增資協(xié)議》”），擬以自有資金4725萬(wàn)元認購森陽(yáng)科技定向發(fā)行的股票450萬(wàn)股；認購完成后，公司將持有其11.25%的股份。

（二）本次對外投資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資標的情況（一）投資標的基本情況

江西森陽(yáng)科技股份有限公司是一家專(zhuān)業(yè)生產(chǎn)高性能釹鐵硼稀土永磁材料及應用器件的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能釹鐵硼永磁材料毛坯及成品、VCM（音圈馬達）研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。高性能釹鐵硼永磁材料可廣泛應用于節能和環(huán)保領(lǐng)域，屬于國家重點(diǎn)鼓勵和發(fā)展的新材料和高新技術(shù)產(chǎn)品。該公司已在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌,證券簡(jiǎn)稱(chēng):森陽(yáng)科技,證券代碼: 835504。注冊地址：江西省贛州市信豐縣工業(yè)園中端南路，法定代表人：黃仁珠。

黃仁珠，男，1965年9月出生，中國國籍，持有新加坡永久居留權，系森陽(yáng)科技實(shí)際控制人及第一大股東，2015年9月15日起至今一直擔任森陽(yáng)科技董事長(cháng)兼總經(jīng)理。本次增資前，直接持有森陽(yáng)科技45.525%的股份，通過(guò)信豐科元投資咨詢(xún)中心（有限合伙）控制森陽(yáng)科技10%的股份。

廣晟有色金屬股份有限公司（系國內六大稀土集團之一廣東省稀土產(chǎn)業(yè)集團有限公司的唯一稀土上市平臺）為森陽(yáng)科技第二大股東，本次增資前持有森陽(yáng)科技22.5%的股份。

（二）森陽(yáng)科技產(chǎn)品行業(yè)情況

據長(cháng)城證券研究報告表明，目前我國釹鐵硼產(chǎn)量已經(jīng)占到世界釹鐵硼永磁材料產(chǎn)量的 90%以上，其中高性能釹鐵硼永磁材料占世界的比重不斷攀升，目前已接近 60%。隨著(zhù)全球新能源汽車(chē)和機器人產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展，高性能釹鐵硼產(chǎn)業(yè)有望保持高速發(fā)展趨勢。2012~2015 年我國高性能釹鐵硼復合增長(cháng)率為 12%，結合各企業(yè)釹鐵硼擴產(chǎn)情況，同時(shí)考慮到下游客戶(hù)的認證周期，預計 2018 年我國高性能釹鐵硼產(chǎn)量新增約 8000 噸，總量達 4.2 萬(wàn)噸，2019 年新增約 10000 噸，總量達 5.2 萬(wàn)噸。

（三）森陽(yáng)科技近年業(yè)績(jì)情況

磁性材料下游行業(yè)市場(chǎng)需求旺盛，帶動(dòng)了整個(gè)行業(yè)的業(yè)績(jì)增長(cháng)，尤其是新能源汽車(chē)行業(yè)的大力發(fā)展，帶來(lái)了高性能磁性材料產(chǎn)品的需求旺盛。近年來(lái)，公司銷(xiāo)售規模逐漸擴大，2014 年到 2017 年營(yíng)業(yè)收入的復合增長(cháng)率為24.62%。2017 年公司產(chǎn)品正式進(jìn)入新能源汽車(chē)領(lǐng)域，目前已實(shí)現了對比亞迪、華域汽車(chē)等客戶(hù)的批量銷(xiāo)售，2017年較 2016 年營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)率為52.42%。

森陽(yáng)科技最近一年又一期的主要財務(wù)指標：

單位：人民幣元

注：本表中2017年度財務(wù)數據經(jīng)審計，瑞華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對森陽(yáng)科技出具了無(wú)保留意見(jiàn)審計報告；2018年半年度數據未經(jīng)審計。

（四）森陽(yáng)科技本次發(fā)行股份數量及預計募集資金總額

森陽(yáng)科技2018年8月發(fā)布《股票發(fā)行方案》，本次森陽(yáng)科技以非公開(kāi)定向發(fā)行的方式發(fā)行不超過(guò)（含）10,000,000 股人民幣普通股，預計募集資金不超過(guò)（含）105,000,000.00 元人民幣。本次募集資金將用于償還銀行貸款、補充流動(dòng)資金。

三、增資協(xié)議的主要內容

本次擬簽定的《增資協(xié)議》中“甲方”為江西森陽(yáng)科技股份有限公司，“乙方”為浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司，主要內容如下：

（一）本次認購基本情況

森陽(yáng)科技為實(shí)現長(cháng)期發(fā)展戰略，增強綜合競爭實(shí)力，進(jìn)一步優(yōu)化財務(wù)結構，本次募集資金將用于償還銀行貸款、補充流動(dòng)資金。

1、本次定向發(fā)行的股票發(fā)行價(jià)格

參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》等法律、法規及規范性文件的規定, 基于甲方的盈利情況、凈資產(chǎn)情況并結合甲方所處行業(yè)、成長(cháng)性、行業(yè)市盈率水平等多種因素, 本次發(fā)行價(jià)格為每股人民幣10.5元。

2、本次定向發(fā)行的股票發(fā)行數量

甲方本次定向發(fā)行的股票面值為人民幣1元; 甲乙雙方同意由乙方認購甲方本次定向發(fā)行中的450萬(wàn)股人民幣普通股(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新發(fā)行股份”，最終認購成功的普通股數額由甲方聘請的驗資機構確定數額為準)。

3、本次定向發(fā)行的股票的認購方式

甲乙雙方同意, 乙方以現金方式認購新發(fā)行股份, 認購總價(jià)款為10.5元/股X 450萬(wàn)股= 4725萬(wàn)元(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“認購價(jià)款”)。

甲乙雙方同意，乙方按照甲方發(fā)布的股份認購公告中規定的期限將參與定增認購全款匯入甲方指定的銀行賬戶(hù)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“認購價(jià)款支付”); 認購價(jià)款支付之后, 甲方應盡快辦理驗資手續, 并依據登記結算機構的證券登記業(yè)務(wù)規則辦理新發(fā)行股份登記于乙方名下的證券登記手續, 乙方應充分配合。

若因乙方自身原因未在規定期限內繳納參與定增認購全款的，視為乙方違約，甲方有權向乙方提出等于乙方認購總價(jià)款3%比例金額作為違約補償金。

4、本次定向發(fā)行股票的掛牌轉讓

乙方認購的新發(fā)行股份擬在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌并公開(kāi)轉讓?zhuān)唧w安排待本次定向發(fā)行完成后, 根據全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司、證券登記結算機構的規定辦理。

5、甲方應開(kāi)立募集資金專(zhuān)戶(hù)，并提前十五日書(shū)面通知乙方將款項支付至募集資金專(zhuān)戶(hù)。乙方應在甲方發(fā)行公告規定的期限內向募集資金專(zhuān)戶(hù)支付全部認購價(jià)款。甲方應于收到乙方繳付的投資款項后，聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗資。

四、增資協(xié)議書(shū)之補充協(xié)議的主要內容

德宏股份擬與黃仁珠簽署《浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司與黃仁珠關(guān)于定向增資協(xié)議書(shū)之補充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《增資協(xié)議之補充協(xié)議》”），《增資協(xié)議之補充協(xié)議》中“甲方”為浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司，“乙方”為黃仁珠，主要內容如下：

（一）甲方股份回購權

1、甲、乙雙方同意，在如下任一情形出現時(shí)，甲方有權要求乙方按本協(xié)議約定收購甲方本次認購的目標公司（即森陽(yáng)科技）股份以及本次認購完成后目標公司基于甲方本次認購股份配送的股份（下稱(chēng)“甲方股份”）：

（1）截至2022年6月30日，目標公司未能在境內A股證券交易市場(chǎng)實(shí)現首次公開(kāi)發(fā)行股票（“IPO”）并上市，或未能由其他A股上市公司實(shí)現對目標公司進(jìn)行并購以實(shí)現目標公司間接上市（“重組上市”）；

（2）目標公司2018年、2019年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤累計未達到預測業(yè)績(jì)的80%（乙方預計目標公司2018年、2019年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤累計不低于9,000萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格會(huì )計師事務(wù)所審計報告為準）；

（3）目標公司2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤累計未達到預測業(yè)績(jì)的80%（乙方預計目標公司2018年、2019年、2020年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤累計不低于15,000萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格會(huì )計師事務(wù)所審計報告為準）；

（4）目標公司出現年度虧損達到投資時(shí)公司凈資產(chǎn)的5%，或連續12個(gè)月累計新增虧損達到投資時(shí)公司凈資產(chǎn)的5%；

（5）乙方或目標公司出現重大違反國家法律規定或證券監管規范的行為，被政府主管機關(guān)或全國股份轉讓系統予以重大行政處罰的，或被認定為犯罪的；

（6）目標公司的核心資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、設備、核心知識產(chǎn)權等）因重大違約，被債權人行使抵押權/質(zhì)押權/查封權而最終發(fā)生核心資產(chǎn)被法院拍賣(mài)導致目標公司無(wú)法維持正常持續經(jīng)營(yíng)的；

（7）乙方所持有的目標公司股份因其個(gè)人違約或發(fā)生債務(wù)糾紛等原因，被債權人查封或行使質(zhì)押權，致使目標公司的實(shí)際控制人發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變的；

（8）未經(jīng)甲方事先書(shū)面同意，乙方出讓其直接或間接控制的公司股份或者在其直接或間接控制的公司股份上設置權利負擔的，或因其他原因導致實(shí)際控制人發(fā)生變更的；

（9）目標公司或乙方違反其向甲方作出的陳述保證承諾事項；

（10）甲乙雙方協(xié)商一致。

2、發(fā)生上述乙方應回購甲方股份情形，且甲方?jīng)Q定啟動(dòng)乙方收購甲方股份程序的，甲方應以書(shū)面形式向乙方提出相關(guān)要求。乙方應在甲方提出要求之日起6個(gè)月內由乙方或尋找第三方完成對甲方股份收購并支付完畢全部股份轉讓價(jià)款；否則，每遲延一日，乙方應向甲方支付應付未付金額的0.5%。作為違約金。

3、乙方收購甲方股份的價(jià)格＝甲方本次投資總金額×（1+8%×甲方實(shí)際繳納出資日起至乙方實(shí)際支付完畢全部轉讓價(jià)款之日止的實(shí)際天數÷360）-甲方已經(jīng)從目標公司獲得的分紅及從乙方獲得的補償款。

（二）乙方股份隨售權

1、如乙方（“轉讓方”）擬向甲方以外的第三方（“受讓方”）出售其持有的部分或全部目標公司股份，乙方應確保甲方有權按照與轉讓方同等條件優(yōu)先向受讓方轉讓?zhuān)?ldquo;隨售權”）；如果甲方擬行使隨售權，但受讓方拒絕向甲方購買(mǎi)相關(guān)股份，則轉讓方不得向受讓方出售目標公司的任何股份。

2、上述情形出現時(shí)，乙方應書(shū)面告知甲方詳細交易信息，甲方應在收到乙方書(shū)面告知通知之日起30日內作出隨售與否的決定并告知乙方。甲方選擇行使隨售權的，乙方應在能力范圍內提供協(xié)助與配合。

五、本次對外投資對公司的影響（一）本次對外股權投資符合公司的戰略發(fā)展方向，未來(lái)通過(guò)與標的公司的深度合作，有利于提升公司的新產(chǎn)品研發(fā)能力、產(chǎn)品供貨保障能力、產(chǎn)品綜合競爭能力等，與公司新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈方面的投資起到積極的協(xié)同作用。同時(shí)，本次對外投資合作，有助于實(shí)現雙方的資源共享，進(jìn)一步拓展公司業(yè)務(wù)范圍、提升公司核心競爭力和整體盈利能力，符合公司全體股東利益。

（二）本次對外投資不會(huì )導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，預計不會(huì )對公司2018 年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和財務(wù)狀況構成重大影響。公司不存在為森陽(yáng)科技提供擔保、委托其理財等方面的情況。預計本次投資完成后不排除會(huì )產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，但不會(huì )形成同業(yè)競爭。

六、風(fēng)險提示（一）本次對外股權投資存在森陽(yáng)科技股份發(fā)行未能通過(guò)全國中小企業(yè)股轉系統審核或備案的風(fēng)險；

（二）本次對外股權投資具有投資周期長(cháng)、流動(dòng)性較低等特點(diǎn)，在投資運作過(guò)程中將受宏觀(guān)經(jīng)濟形勢變化、資本市場(chǎng)波動(dòng)、投資標的經(jīng)營(yíng)管理、交易方案設計等多種因素影響，同時(shí)也受投資管理成效的影響，可能存在投資收益率不確定的風(fēng)險。

后續公司將根據實(shí)際情況及時(shí)披露本次對外投資的進(jìn)展或變化情況。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

浙江德宏汽車(chē)電子電器股份有限公司董事會(huì )

2018年10月15日